POLÍTICA ANTISSUBORNO
E ANTICORRUPÇÃO

a) Presentes e Hospitalidades

O termo “presentes” inclui qualquer coisa de valor, como dinheiro ou equivalente e produtos corporativos, vouchers, serviços, empréstimos, prêmios ou qualquer outra vantagem concedida como sinal de amizade ou apreço sem esperar algo em troca.

O termo “hospitalidade” refere-se a qualquer refeição, hospedagem, viagem, seminário e convite ou ingresso para um evento social ou de entretenimento.

Por favor, verifique as regras e limites locais no Código de Ética da América do Sul e as normas internas de sua empresa, mas apenas concretize a doação e hospitalidade, após aprovação prévia do Comitê de Compliance ou do responsável.

É muito importante ter uma boa relação de trabalho com terceiros e no decorrer dessa relação profissional, podem ocorrer ocasiões de troca de presentes ou hospitalidade. No entanto, é crucial que qualquer presente ou hospitalidade dado ou recebido por qualquer funcionário seja legítimo, razoável e proporcional e não possa ser interpretado como suborno ou incentivo.

Regras Aplicáveis

Por princípio, nada de valor pode ser oferecido, prometido, dado, solicitado, aceito, direta ou indiretamente a ou de terceiros, em nenhuma hipótese. Excepcionalmente, um presente ou hospitalidade pode ser dado, recebido ou prometido se:

• O presente não é em dinheiro ou equivalente a dinheiro;
• O seu valor não ultrapassa um limite definido localmente com base na localização geográfica e padrão de vida do destinatário;
• Faz parte das relações comerciais normais;
• É concedido fora dos períodos de festas e confraternizações, se aplicável ou aceitável;
• Não pode ser interpretado como influência indevida ou suborno.

b) Conflito de Interesses

Um conflito de interesses é uma situação em que o interesse pessoal de um funcionário (ou de uma pessoa física ou jurídica próxima) pode entrar em conflito com o interesse de seu empregador ou grupo. Por exemplo, um funcionário que está encarregado de uma negociação entre seu empregador e uma empresa de propriedade e dirigida por seu irmão tem um conflito de interesses. Conflitos de interesse podem levar ou ocultar atos de corrupção.

Regras

De acordo com o Código de Ética da América do Sul, devemos divulgar quaisquer conflitos de interesse relacionados às nossas responsabilidades dentro da empresa e não devemos colocar nossos interesses pessoais acima dos da empresa.

c) Patrocínio

O termo patrocínio abrange os pagamentos na forma de doações, mecenato ou contribuições beneficentes a atores da sociedade civil (caridades, etc.) que atuam em causas sociais, beneficentes ou educacionais.

Por exemplo, um pagamento feito a uma associação humanitária é um patrocínio.

O grupo de empresas TTC América do Sul está comprometido com o desenvolvimento de iniciativas social e ambientalmente positivas e está disposta a apoiá-las. Portanto, sempre se envolverá em patrocínio legítimo e apropriado. Ainda, pode acontecer que as oportunidades de patrocínio sejam derivadas de seu objetivo oficial ou escondam esquemas fraudulentos que beneficiem interesses privados, associando-se assim a esquemas de corrupção. Portanto, todos devemos estar muito atentos ao participar de propostas de patrocínio.

Regras

Qualquer patrocínio deve ser feito diretamente pela empresa e somente para organizações oficiais e reconhecidas.

O patrocínio deve ser feito de acordo com todas as políticas e procedimentos das empresas TTC e TTC América do Sul. Ao fazer um patrocínio, é importante garantir que seja para fins comerciais legítimos e não para obter vantagens comerciais impróprias, para evitar que tais doações sejam consideradas incentivos.

d) Pagamentos em contas bancárias no exterior

O pagamento em conta bancária offshore não é permitido sem o consentimento prévio por escrito do CFO da empresa e corresponde à situação em que a empresa é solicitada por um fornecedor de bens ou serviços a pagar uma fatura por transferência para uma conta bancária ( i) não pertencer ao prestador; (ii) não está localizado no país onde a empresa está constituída; (iii) se o prestador for constituído, (iv) quando a mudança da moeda de dólares de origem for solicitada pelo prestador para qualquer outra moeda, sem motivo justificável.

Regras

Qualquer pagamento de conta bancária offshore é estritamente proibido em princípio.

Outras regras: OFAC (Office Of Foreign Assets Control), ONU (Nações Unidas), regras da União Européia e quaisquer outras regras internacionais de lavagem de dinheiro.

e) Pagamentos em dinheiro

Pagamentos em dinheiro são proibidos.

f) Relacionamento com Terceiros (fornecedores, prestadores de serviços...)

A Regional SA está trabalhando constantemente com terceiros. A relação que mantém com esses terceiros é, portanto, de suma importância. No entanto, o nível de confiança e dependência de terceiros que a SA Regional alcançou ao longo dos anos e continua a desenvolver não deve esconder os riscos a que expõe o grupo. Todos os colaboradores devem manter-se tão vigilantes e exigentes quanto aos requisitos de compliance, com os terceiros, como a Regional SA está consigo e com os seus colaboradores.

Com efeito, terceiros agindo por conta da Regional SA ou a seu pedido passam a representar o Grupo e estão associados à sua imagem. Qualquer ação ou situação condenável imputável ao terceiro pode levar imediatamente a consequências judiciais para o Grupo ou manchar a imagem do Grupo.

Obviamente, não devemos entrar em negociações com ninguém direta ou indiretamente relacionado a qualquer organização criminosa ou atividade ilegal. Como a ilegalidade da atividade do terceiro nem sempre é diretamente reconhecível, é necessário (i) exigir do terceiro que o mesmo cumpra as regras de compliance do SA Regional (COCE e Código de Ética da América do Sul).